关于公司2022年期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假AG真人 AG平台记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分期权第一个行权期行权条件已成就，可行权的激励对象共计512人，可行权的期AG平台真人 真人AG 平台官网权数量为16,584,526份，占目前公司总股本比例为0.25%，首次授予部分期权的行权价格为每份1.55元。

　　4、本次期权需在相关部门办理完行权手续后方可行权，公司届时将另行发布相关公告，敬请者注意。

　　公司于2023年7月27日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2022年期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年期权激励计划部分期权的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分期权第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的512名激励对象可行权的期权数量为16,584,526份，现将有关事项公告如下：

　　2022年5月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：

　　职务 获授的期权数量(万份) 占本次激励计划拟授予期权数量的比例 占本次激励计划公告日股本总额比例

　　第一个行权期 自首次授予部分期权授权日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 20%

　　第二个行权期 自首次授予部分期权授权日起 24个月后的首个交易日起至首次授予部分期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 20%

　　第三个行权期 自首次授予部分期权授权日起 36个月后的首个交易日起至首次授予部分期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第四个行权期 自首次授予部分期权授权日起 48个月后的首个交易日起至首次授予部分期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　若预留部分的期权在2022年第三季度报告披露（含）前授予，则预留部分

　　第一个行权期 自预留授予部分期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分期权授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止 20%

　　第二个行权期 自预留授予部分期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分期权授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止 20%

　　第三个行权期 自预留授予部分期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分期权授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第四个行权期 自预留授予部分期权授权日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分期权授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　若预留部分的期权在2022年第三季度报告披露（不含）后授予，则预留部分期权行权计划安排如下：

　　第一个行权期 自预留授予部分期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分期权授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第二个行权期 自预留授予部分期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分期权授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第三个行权期 自预留授予部分期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分期权授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　本次激励计划在2022-2025四个会计年度中，分年度对公司集团、数字板块及泵业板块的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　（1）若期权激励对象为集团层面的员工，授予的期权业绩考核目标如下表所示：

　　首次授予的期权以及在2022年第三季度报告披露（含）前授予的预留期权 第一个行权期 2022年 4.32

　　在2022年第三季度报告披露（不含）后授予的预留期权 第一个行权期 2023年 5.11

　　各考核年度的净利润实际达成值为An，业绩完成度A=An/Am A≥100% 100%

　　注：①上述“净利润”指标为上市公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

　　②针对目前公司对外进行的业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权的权益性，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一工具确认和计量》相关规定的权益性，由于相关产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，集团层面当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属集团层面激励对象对应考核当年计划行权的期权均不得行权，公司注销激励对象期权当期计划行权份额。

　　（2）若期权激励对象为数字板块的员工，授予的期权业绩考核目标如下表所示：

　　首次授予的期权以及在2022年第三季度报告披露（含）前授予的预留期权 第一个行权期 2022年 1.90

　　在2022年第三季度报告披露（不含）后授予的预留期权 第一个行权期 2023年 2.10

　　各考核年度的净利润实际达成值为Bn，业绩完成度B=Bn/Bm B≥100% 100%

　　注：①上述“净利润”指标为利欧集团数字科技有限公司经审计的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

　　②针对目前公司对外进行的业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权的权益性，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一工具确认和计量》相关规定的权益性，由于相关产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，数字板块当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属数字板块的激励对象对应考核当年计划行权的期权均不得行权，公司注销激励对象期权当期计划行权份额。

　　（3）若期权激励对象为泵业板块的员工，授予的期权业绩考核目标如下：

　　假设泵业板块的净利润的实际达成值为X，营业收入的实际达成值为Y；净利润的目标值为C；营业收入的目标值为D。各考核年度根据净利润和营业收入的实际值确定业绩完成度，据此确定各指标行权比例（X/C；Y/D），加权后得出泵业板块的考核系数M。

　　首次授予的期权以及在2022年第三季度报告披露（含）前授予的预留期权 第一个行权期 2022年 3.00 42.00

　　在2022年第三季度报告披露（不含）后授予的预留期权 第一个行权期 2023年 3.60 50.50

　　考核系数(M)=0.5×/C+0.5×/D 考核系数（M） 泵业板块可行权比例

　　注：①上述“净利润”指标为利欧集团泵业有限公司经审计的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

　　③针对目前公司对外进行的业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权的权益性，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一工具确认和计量》相关规定的权益性，由于相关产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，泵业板块当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属泵业板块的激励对象对应考核当年计划行权的期权均不得行权，公司注销激励对象期权当期计划行权份额。

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。

　　激励对象当年实际行权的权益额度=个人当年计划行权权益额度×所属集团或各板块层面可行权比例×个人层面行权比例。

　　激励对象未能行权的期权由公司注销。本次激励计划具体考核内容依据《利欧集团股份有限公司2022年期权激励计划实施考核管理办法》执行。

　　1、2022年4月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查公司2022年期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月21日至2022年4月30日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2022年5月5日披露了《监事会关于公司2022年期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　3、2022年5月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定期权授权日、在条件成就时向激励对象授予期权并办理授予期权所必需的全部事宜。并于2022年5月11日披露了《关于2022年期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司情况的自查报告》。

　　4、2022年6月10日，公司召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予期权的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，确定本次激励计划的首次授予日为2022年6月10日，以1.55元/份的行权价格向符合条件的630名激励对象首次授予13,190.60万份期权。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划激励对象名单出具了核查意见。

　　5、2022年7月4日，公司完成本激励计划首次授予登记工作，向624名激励对象首次授予期权13,144.57万份。

　　6、2022年10月26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留期权的议案》，同意以2022年10月26日为预留授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。

　　7、2022年11月16日，公司完成本激励计划预留授予期权的登记工作，向151名激励对象授予期权1,285.59万份。

　　8、2023年4月28日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留期权的议案》，同意以2023年4月28日为预留授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,002.30万份预留期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。

　　9、2023年5月9日，公司完成本激励计划预留授予期权的登记工作，向137名激励对象授予期权2,002.30万份。

　　10、2023年7月27日，公司召开第六届董事会第十六次会议与第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年期权激励计划部分期权的议案》等议案。本次公司董事会拟累计注销的期权总数为17,811,354份。本次符合行权条件的激励对象为512名，可行权的期权数量为16,584,526份，行权价格为1.55元/股。

　　根据公司《2022年期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予部分期权第一个行权期为自首次授予部分期权授权日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分期权授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划首次授予部分期权授权日为2022年6月10日，首次授予部分第一个行权期即2023年6月12日至2024年6月7日。

　　本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 本公司未发生前述情形，满足行权条件。

　　激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司层面的业绩考核要求（公司对集团层面、数字板块、泵业板块有不同业绩要求，具体详见上文） 根据天健会计师事务所出具的《2022年度股权激励计划业绩考核目标完成情况的专项审核报告》【天健审〔2023〕8794号】，集团层面、数字板块、泵业板块业绩完成情况及可行权比例详见注1表格。集团层面、数字板块、泵业板块可行权比例均为70%。

　　个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。 本激励计划首次授予仍在职的569名激励对象中：512名激励对象考核结果为合格，行权比例为100%；57名激励对象考核结果为不合格，行权比例为0%。

　　激励对象当年实际行权的权益额度=个人当年计划行权权益额度×所属集团或各板块层面可行权比例×个人层面行权比例。

　　考核板块 考核指标 2022年审定数（考核口径） 目标值 完成率 可行权比例

　　综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分期权第一个行权期行权条件已经成就，公司及可行权激励对象均不存在不能行权或不得成为激励对象的情形，符合行权条件的激励对象为512名，可行权的期权数量为16,584,526份。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分期权第一个行权期行权事宜。

　　公司对于离职及部分未达到行权条件的期权注销处理，详见《关于注销2022年期权激励计划部分期权的公告》（公告编号：2023-041）。

　　鉴于本激励AG平台真人 真人AG 平台官网计划首次授予激励对象中，有七名激励对象因离职已不具备激励对象资格，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量进行了调整。调整后，期权首次授予部分的激励对象人数由637名调整为630名，拟授予激励对象的期权数量由16,555.00万份调整为16,488.25万份，其中：首次授予期权数量由13,244.00万份调整为13,190.60万份，预留授予期权数量由3,311.00万份调整为3,297.65万份（因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，故同步调整AG平台真人 真人AG 平台官网预留部分股数）。

　　在首次授予期权的登记过程中，共有6名激励对象放弃获授权益，共计46.03万份。首次授予实际登记人数为624人，登记数量为13,144.57万份。

　　在第一批预留授予部分期权的登记过程中，共有1名激励对象放弃获授权益，共计9万份。最终预留授予实际登记人数为151人，登记数量为1,285.59万份。

　　第二批预留授予部分期权无调整，最终登记人数为137人，登记数量为2,002.30万份。本次激励计划预留部分期权剩余7,600份，剩余部分已于2023年5月10日到期后失效。

　　除上述调整之外，公司本次实施的股权激励计划的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过内容一致。

　　姓名 职务 获授的期权数量(万份) 本行权期可行权数量（万份） 本次可行权数量占已获授期权的比例 本次可行权数量占公告日股本总额比例

　　注1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　注2：上表中已剔除了已离职不再符合激励对象资格和个人层面绩效考核不合格的激励对象。

　　注3：公司于2023年4月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任郑晓东先生担任公司副总经理。

　　7、可行权日：本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（3）自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　首次授予部分期权第一个行权期可行权期权总量为16,584,526份，如果本次可行权期权全部行权，公司总股本将由6,754,804,205股（截至2023年7月27日）增加至6,771,388,731股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定期权在授权日的公允价值。根据期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对期权进行重新估值，在行权日，公司根据实际行权数量，将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”结转“资本公积—股本溢价”，即行权模式的选择不会对期权的定价造成影响。期权选择自主行权模式不会对期权的定价及会计核算造成实质影响。本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、本次行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　1、本激励计划首次授予部分第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　2、激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费，激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　1、激励对象符合行权条件，必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的期权，不得转入下个行权期，该部分期权自动失效，由公司注销。

　　经核查，本次获授权益的公司高级管理人员在公告前6个月不存在买卖公司情况，本激励计划的激励对象中无公司董事。

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的AG真人 AG平台主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。

　　2、本次可行权的512名激励对象已满足本激励计划规定的首次授予第一个行权期的行权条件，其作为本激励计划首次授予部分第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本激励计划对首次授予激励对象期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司董事会对本激励计划首次授予部分第一个行权期期权行权的安排。

　　监事会认为：本激励计划首次授予期权第一个行权期的公司层面业绩考核指标已达成，公司512名激励对象行权资格合法有效，满足本激励计划设定的第一个行权期的可行权条件，本激励计划首次授予的期权第一个行权期的行权条件已成就，同意公司为本次符合行权条件的512名激励对象办理首次授予第一个行权期期权的行权事宜。

　　1、利欧股份本次激励计划首次授予部分期权的第一个行权期行权已满足《激励计划》规定的行权条件；本次行权事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　2、利欧股份本次注销部分期权已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定；利欧股份本次注销部分期权符合《激励计划》的有关规定；

　　3、公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销相关手续。

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划本次行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　4、浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2022年期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分期权的法律意见书

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于利欧集团股份有限公司2022年期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告