天合光能(688599):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天合光能股份有限公司2023年限制性激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
原标题:天合光能:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天合光能股份有限公司2023年限制性激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”“上市公司”或“公司”）2023年限制性激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天合光能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天合光能全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天合光能提供，天合光能已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、AG真人 AG平台对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天合光能及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大者认真阅读《天合光能股份有限公司2023年限制性激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请者注意，本独立财务顾问报告不构成对天合光能的任何建议，对者依据本独立财务顾问报告所做出的任何决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天 合光能股份有限公司2023年限制性激励计 划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相 应获益条件后分次获得并登记的本公司
按照本激励计划规定，获得限制性的公司 （含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人 员及董事会认为需要激励的其他人员
限制性激励对象满足获益条件后，上市公司 将登记至激励对象账户的行为
限制性激励对象满足获益条件后，获授 完成登记的日期，必须为交易日
自限制性授予日起至激励对象获授的限制 性全部归属或作废失效之日止
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
一、2023年7月3日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2023年7月4日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘维先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2023年7月4日至2023年7月13日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年7月15日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司2023年限制性激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
四、2023年7月24日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《天合光能股份有限公司2023年限制性激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行交易的情形。2023年7月25日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于2023年限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司情况的自查报告》。
五、2023年7月24日，公司召开第二届董事会第四十一次会议及第二届监事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股或向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股
1、本激励计划的有效期为自限制性授予日起至激励对象获授的限制性全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划授予的限制性自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、AG真人 AG平台子女作为激励对象在限制性归属前发生减持行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
自首次授予部分限制性授予日起12个月后的首个 交易日起至首次授予部分限制性授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性授予日起24个月后的首个 交易日起至首次授予部分限制性授予日起36个月 内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性授予日起36个月后的首个 交易日起至首次授予部分限制性授予日起48个月 内的最后一个交易日当日止
（3）合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况鉴于本激励计划中2名拟首次授予激励对象因离职失去激励资格，根据股东大会的授权，公司于2023年7月24日召开了第二届董事会第四十一次会议和第2023
二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 年限制性激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予人数、首次及预留授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由1,725人调整为1,723人，首次授予的限制性数量由4,378.68万股调整为4,375.48万股，预留限制性数量从1,094.67万股调整为1,093.87万股，授予总量由5,473.35万股调整为5,469.35 2023
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。
根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性需同时满足如下条件：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
二、董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意本激励计划的授予日为2023年7月24日，并同意以25.56元/股的授予价格向1,723名激励对象授予4,375.48万股限制性。
1、除2名激励对象因离职失去激励资格外，本激励计划首次授予限制性的激励对象人员名单与公司2023年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予的激励对象名单相符。
2、本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。本激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和本激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。
4、公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为本激励计划的首次授予日确定为2023年7月24日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性的条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2023年7月24日，并同意以25.56元/股的授予价格向1,723名首次授予激励对象授予4,375.48万股限制性。
1、根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划首次授予日为2023年7月24日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定首次授予限制性的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事认为本激励计划的授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2023年7月24日，并同意以25.56元/股的授予价格向1,723名首次授予激励对象授予4,375.48万股限制性。
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
