第一条 为加强无锡锡南科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《无锡锡南科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

　　第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

　　公司董事、监事、高级管理人员存在更严于本制度的规定、与持有和买卖本公司相关的承诺且不违反法律、法规和规范性文件规定的，按承诺内容执行。

　　公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

　　第三条 本制度所称高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会任命的人员。

　　董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

　　第四条 董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报，在其名下的本公司股份应包括记载在其信用账户内的本公司股份。

　　第五条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司及其衍生品种前，应知悉相关法律、行政法规和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

　　第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司及其衍生品种前，应在买卖前2个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》并提交董事会秘书。董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应检查公司信息披露及重大事项进展等情况，提出交易是否符合有关规定、能否交易的建议，填写《关于买卖本公司证券问询的建议函》，并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易起始日期前一天将其交于问询人。如该买卖行为可能存在不符合规定情形，董事会秘书应及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，全面提示相关风险。

　　董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。证券部应对《买卖本公司证券问询函》《有关买卖本公司证券问询的建议函》等资料进行编号登记并妥善保管。

　　董事、监事和高级管理人员承诺应在工作日的工作时段内提交《买卖本公司证券问询函》，并在提交后以电话或短信方式通知董事会秘书或证券部予以确认。

　　其中，公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，还应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、价格区间以及减持原因等。

　　每次披露的减持时间区间不得超过6个月，在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；期间公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。减持计划实施完毕后，公司董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向公司报告，并予以公告。

　　第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，AG平台真人 真人AG 平台官网公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

　　第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、（一） 公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请上市时； （二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

　　（三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

　　以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

　　第九条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

　　第十条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

　　公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

　　公司上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增公司股份，按100%自动锁定。

　　因公司进行权益分派或减资缩股导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。

　　第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

　　当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为持有本公司股份数。

　　因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。

　　第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

　　第十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

　　第十四条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

　　第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司发生变动当日及时填写《买卖本公司证券申报表》，并通知董事会秘书。除由于公司派发股利和资本公积转增股本导致的以外，在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，深交所将在网站上公开下列内容：

　　第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司： （一） 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　（三） 自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　公司董事会秘书如果已经对董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前30日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖本公司，以及重大事项期间不得买卖公司进行了提示，则在本时期内，如有董事、监事和高级管理人员提交《买卖本公司证券问询函》的，董事会秘书有权不予受理和回复。

　　第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：

　　因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司发生变化的，仍应遵守本条规定。

　　（一） 在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份； （二） 在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

　　（三） 公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。AG平台真人 真人AG 平台官网

　　第十九条 公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

　　第二十条 公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按照第十八条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一） 相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

　　（二） 相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如（三） 相关增持主体在本次公告前6个月的减持情况（如有）；

　　（五） 拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

　　（七） 增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过6个月；

　　（九） 相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺； （十） 增持股份是否存在锁定安排；

　　（十一） 增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二） 相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；

　　披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。

　　第二十一条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

　　（二） 已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）； （三） 如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； （四） 增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明；

　　第二十二条 属于第十八条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后3日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

　　第二十三条 属于第十八条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后3日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

　　属于第十八条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

　　第二十四条 第二十二条、第二十三条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下列内容：

　　（三） 增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例；

　　（五） 对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因（如适用）；

　　（六） 说明增持行为是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的情况，是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；

　　（八） 增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化；

　　相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。

　　第二十五条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，第二十六条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

　　第二十七条 公司根据《公司章程》的规定，对董事监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的应当及时披露并做好后续管理。

　　第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及其配偶等的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司的披露情况。

　　第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

　　（一） 董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二） 董事、监事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；

　　（三） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

　　上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十五条的规定执行。

　　第三十条 公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以公司为标的证券的融资融券交易。

　　第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。

　　第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

　　第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，将其持有的本公司在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司应及时披露以下内容： （一） 相关人员违规买卖的情况；

　　上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。持有本公司股份5%以上的股东发生上述买卖短线交易行为，参照上述规定执行。公司董事会未按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行，公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

　　（一） 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

　　（二） 对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十六条规定，在禁止买卖本公司期间内买卖本公司的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

　　（三） 对于董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持本公司买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项； （四） 给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； （五） 触国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　第三十五条 无论是否当事人真实意思的表示，公司将对违反本制度的行为及处理情况当予以完整的记录，并按照规定向证券监管机构报告或者公开披露。

　　第三十六条 违规买卖本公司的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快做出说明并提交证券监管机构备案，给公司造成重大影响的，还应向者公开致歉。

　　第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并经参照修订后报公司董事会审议通过。AG真人 AG平台AG真人 AG平台AG真人 AG平台